公司章程定制：10个必须自己写的条款——用模板章程，等于把公司交给"默认规则"

章程不是走流程的模板文件，是公司的"宪法"。

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创业3个合伙人，工商注册时从网上下了个章程模板，签字盖章完事。

几年后，大股东要做决策，小股东说"这个条款章程里没规定"——结果决策推不动，纠纷接踵而来。

不是章程不重要，而是90%的创业者根本没看过章程全文，直接用模板。

而模板章程，给小股东几乎没有任何特殊保护，给大股东留下了大量可操作空间。

今天这一篇，把公司章程中最值得个性化设计、也最容易出问题的10个条款，按重要性顺序说清楚。

章程与股东协议，

不是一回事

很多老板分不清章程和股东协议。一句话总结：

• 章程：强制性、对外公示、约束所有股东（含未来股东）；
• 股东协议：内部约定、不公示、仅约束签约股东。

重要事项必须"章程+股东协议"双重安排，这是双保险。

今天讲的10个条款，主要针对章程。但有几条强烈建议同时写进股东协议。

10个必须自己写的条款

第一条：股东会表决机制

怎么写：约定"三分之二以上表决权通过"的事项清单。

公司法默认很多事项需要三分之二通过，但实践中可以针对某些特定事项约定更高比例或一票否决。

股东会作出以下决议，须经代表三分之二以上表决权的股东通过：
（一）修改公司章程；
（二）增加或者减少注册资本；
（三）公司合并、分立、解散或者变更公司形式；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（五）股东对外转让股权（章程另行约定的除外）；
（六）聘任或解聘总经理。

好处：明确大额决策门槛，避免几个"看似小事"被大股东悄悄拍板。

第二条：股东知情权

怎么写：扩大可查阅范围 + 降低行权门槛。

公司法只要求保障法定知情权（股东会决议、财务会计报告等）。但小股东查公司会计账簿往往被拒绝。

股东有权查阅、复制公司全部财务资料，包括但不限于：
（一）公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会决议、监事会决议；
（二）财务会计报告、审计报告；
（三）公司会计账簿（含总账、明细账、银行流水）、会计凭证；
（四）公司全部业务合同、对外担保协议、重大资产购置处置凭证；
（五）公司全部对外投资、子公司股权架构及财务信息。

股东查阅上述资料，应当提前5个工作日书面通知公司；公司不得以任何理由拒绝。

好处：把"可查的范围"明确扩展，避免公司以"商业秘密"为由拒绝。

第三条：分红条款

怎么写：约定强制分红的条件和比例。

大股东经常拒绝分红，说"再投资"。章程里必须约定强制分红的触发条件——比如提取任意公积金后的可分配利润，每年分红比例不低于X%。

公司每年应当将可分配利润的【30%】以上以现金方式向股东分红，剩余部分可留存作为业务发展资金。

但公司有下列情形之一的，可以不分红：
（一）当年亏损的；
（二）法定公积金不足以弥补以前年度亏损的；
（三）经三分之二以上表决权股东决议同意延后分红的。

好处：把分红从"大股东说了算"变成"默认分红+例外不分"。

第四条：股权转让限制

怎么写：明确优先购买权的行使程序。

股东对外转让股权，应当书面通知其他股东。其他股东在同等条件下享有优先购买权。

其他股东自收到通知之日起【30日】内未作意思表示的，视为放弃优先购买权。
两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的实缴出资比例行使优先购买权。

好处：避免股东对外转让时其他股东扯皮、错过优先购买期。

第五条：股东退出机制

怎么写：约定主动退出和被动退出的情形。

股东有下列情形之一的，公司可以强制回购其股权：
（一）股东未按章程约定履行出资义务，经催告后【60日】内仍未补足的；
（二）股东因刑事犯罪被判处刑罚的；
（三）股东严重违反竞业禁止义务的；
（四）股东有损害公司利益的行为，经股东会决议解除其股东资格的。

回购价格按届时公司上一年度净资产价格计算；公司无净资产或净资产为负的，由评估机构评估确定。

好处：把"挂名股东"、"问题股东"的退出程序写死，避免无法收拾。

第六条：董监高任职资格

怎么写：约定董事/监事/高管的资格限制。

有下列情形之一的，不得担任公司董事、监事、高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大债务到期未清偿。

好处：把董监高的"硬约束"明确写入章程，规避后续选人风险。

第七条：表决权委托与一致行动

怎么写：约定一致行动协议条款的可章程化。

两个或两个以上股东可以通过签署一致行动协议约定，在股东会行使表决权时采取一致行动。
一致行动协议应当书面签订，并提交公司备案；协议应当明确一致行动的事项范围、表决方式、违约责任。
未经公司备案的一致行动协议，对公司不发生效力。

好处：方便股东之间整合表决权，也方便投资人看章程判断实际控制人。

第八条：股东会召集权与提案权

怎么写：降低小股东召集股东会的门槛。

公司法默认代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事、监事会可以提议召开临时股东会。

章程可以降低小股东的门槛——比如单独或合计持有5%表决权的股东即可提议。

单独或者合计持有公司【5%】表决权的股东，可以提议召开临时股东会会议。
提议股东应当提前【15日】将会议议题书面提交董事会。

好处：避免小股东"想开会开不成"的局面，倒逼董事会对小股东的合理诉求作出回应。

第九条：清算义务与责任

怎么写：明确清算义务人和逾期清算的法律责任。

公司解散后，董事应当在解散事由出现之日起【15日】内成立清算组，开始清算。
董事逾期不成立清算组，或者成立后不履行清算义务的，对公司债务承担连带清偿责任。

好处：把"清算责任"明确入章程，避免个别董事"踢皮球"，最终由全体股东背债。

第十条：争议解决条款

怎么写：约定管辖法院或仲裁机构。

因本章程及股东协议引发的争议，由公司住所地人民法院管辖（或者约定深圳国际仲裁院仲裁）。

好处：避免股东纠纷发生后，因管辖问题拉长纠纷解决周期和增加成本。

最后的话

章程不是用来走流程的，是公司运行的核心规则。

用模板章程，等于把公司交给"默认规则"，而默认规则几乎全部倾向"大股东"+"管理层"。

公司刚注册、股东和睦的时候，看不出问题；等到矛盾激发了，才发现所有默认条款都不利于自己。

定制章程的成本，远低于事后打官司的成本。